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Corporate and Business Registration Department (A Department of the Ministry of Finance and Economic Development)

Code de Commerce


                                                  Extract of the Code de Commerce 

TITRE TROISIEME 

DES SOCIÉTÉS     

SECTION PREMIÈRE 

Dispositions générales

Article 17-Les dispositions du présent titre sont applicables aux sociétés commerciales sous reserve des dispositions du Companies Act.

Article 18-Le caractère commercial d`une société est determiné par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandité simple.

La société en participation quel que soit son objet, est régie dans sa constitution, son fonctionnement et sa dissolution, par les dispositions des articles 1869 à 1872-2 du Code Napoléon.

Article 19-La forme, la durée qui ne peut excéder 99 ans, la raison ou la dénomination sociale,  le siege social, l`objet social et le montant du capital social sont determines par les statuts de la société.

Article 20-Les sociétés dont le siege social est situé en territoire mauricien sont soumises à la loi mauricienne.

Les tiers peuvent se prévaloir du siege statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.

Article 21-Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de l`accomplissement des formalités prévus par les articles 47 à 49. La transformation régulière d`une société n`entraine pas la creation d`une personne morale nouvelle.  Il en est de même de la prorogation.

Les personnes qui ont agi au nom d`une société en formation avant qu`elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et publiée, ne reprenne les engagements souscrits.  Ces engagements sont alors reputes avoir été souscrits dès l`origine par la société.

Article 22-Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d`une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d`administrer ou de diriger la société,lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.

La société ne peut se prévaloir, à l`égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu`elles n`ont pas été régulièrement publiées.


 

SECTION DEUXIÈME:  DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

 

Article 23-Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu`après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

Article 24-La raison sociale est composée du nom de tous les associés ou du nom de l`un ou plusieurs d`entre eux suivi des mots  "et compagnie".

Article 25- Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la designation par un acte ultérieur.

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s`ils étaient gérants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu`ils dirigent.


Article 26-Dans les rapports entre associés et en l`absence de la determination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l`intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévoirs prévus à l`alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s`opposer à toute operation avant qu`elle soit conclue.

Article 27-Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l`objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci detiennent séparément les pouvoirs prévus à l`alinéa precedent.  L`opposition formée par un gérant aux actes d`un autre gérant est sans effet à l`égard des tiers, à moins qu`il ne soit établi qu`ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

Article 28-Les decisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l`unanimité des associés.  Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines decisions sont prises à une majorité qu`ils fixent.

Les statuts peuvent également prévoir que les decisions sont prises par voie de consultation écrite, si la reunion d`une assemblée n`est pas demandée par l`un des associés.

Article 29- Le rapport sur les operations de l`exercice, l`inventaire, le compte d`exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis à l`aprobation de l`assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la cloture dudit exercice.

A cette fin, les documents visés à l`alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la réunion de l`assemblée prévue au précédent alinéa. Pendant le délai de quinze jours qui précède l`assemblée, l`inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui peuvent qui peuvent en prendre copie. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputés non écrite.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

Article 30-Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d`obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Article 31--Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérant choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l`un d`eux de ses fonctions ne peut être décidée qu`à l`unanimité des autres associés.  Elle entraine la dissolution de la société à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l`unaninimité.  Le gérant révoque peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée, conformément à l`article 1866, alinéa2 du Code Napoléon.

Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d`eux  peut être révoqué de ses fonctions, dans le conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l`unanimité.

 Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditons prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.

Si la révocation est  décision des associés prise à la majorité.

Si la révocation est décidée sans just motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets.

Article 32--Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.  Elles ne peuvent être cédées qu`avec le consentement de tous les associés.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 33--La cession des parts sociales doit être constatée par écrit.  Elle est rendu opposable à la société, dans les formes prévues à l`article 1690 du Code Napoléon.

Elle n`est opposable aux tiers qu`après accomplissement de ces formalités et de la publicité requise par les dispositions de l`article 50.

Article 34--La Société prend fin par le décès de l`un des associés sont mineurs sous réserve de l`application des dispositions de l`article 1867 du Code Napoléon.

En cas de continuation et si l`un ou plusieurss des héritiers de l`associé ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu`à concurrence des forces de la succession de leur auteur.  En outre, la société doit être transformée dans le délai d`un an, à compter du  décès, en société en commandite dont  le mineur devient commanditaire.  A défaut, elle est dissoute.

Article 35--En cas de faillite, d`interdiction d`exercer une profession commerciale ou d`incapacité frappant l`un des associés, la société est dissoute à moin que la continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l`unanimité. 

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l`associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l`article 1866, alinéa 2, du Code Napoléon.

Section Troisième Des Sociétés en Commandités Simple

Article 36--Les associés commandités ont le statut des associés en non collectif.

Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport.  Celui-ci ne peut être un apport en industrie.

Article 37--Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues à la présente section.

 

Article 38--La raison sociale est composée du nom de tous les associés commandités ou du nom de l`un ou plusieurs d`entre eux, suivi en tous les cas des mots « et compagnie ».

Si la raison sociale comporte le nom d`un associé commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Article 39--Le statuts de la société doivent contenir les indications suivantes.

  1 Le montant ou la valeur des apports de tous les associés;

  2o  Le part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé  commandité ou commanditaire;

  3o  La part globale des associé commandites et la part de  chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation. 

 

Acts 1985

Article 40 - les decisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts.  Toutefois, la réunion d`une assemblée de tous les associés est de droit si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Article 41 - L`associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d`une procuration.

En cas de contravention à la prohibition prévue par l`alinéa précédent, l`associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés.  Suivant le nombre ou l`importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la sociêté ou pour quelques-uns seulement.

Article 42- Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d`obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par ecrit des questions sur la gestion sociales, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Article 43- les part sociales ne peuvent être cédées qu`avec le consentement de tous les associés.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

1o.  Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;                 

2o  Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédés à des tiers  étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires;  

3o  Qu`un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un   commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues

Article 44- Les associés ne peuvent, si ce n`est à l`unanimité, changer la nationalité de la société.

Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. 

Les causes edictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

Article 45- La société continue malgré le décès d`un commanditaire.

S`ils est stipulé que malgré le décès de l`un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu`ils sont mineurs ;  Si l`associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou a la transformation de la société dans le délai d`un an à compter du décés.  A défaut, la société est dissoute de plein droit à l`expiration de ce délai.

Article 46 - En cas de faillite, d`interdiction d`exercer une profession commerciale d`incapacité frappant l`un des associés, commandités, la société est dissoute à moins que, s`il existe un ou plusiers autre associés commandités la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l`unanimité.  Dans ce cas les dispositions de l`article 35, alinéa sont applicables.

SECTION QUATRIÈME :  DE LA PUBLICITÉ DES ACTES DE SOCIÉTÉ

Article 47  - L`extrait des actes de société en nom collectif et en commandité doit être remis au Registrar des compagnies ou à toute autre personne autorisé à recevoir cet extrait qui le transcrit sur un registre ouvert a la consultation publique.

Les effets de cette transcription sont régis par les dispositions de articles 21 du présent code et 1841 du Code Napoléon.

Article 48 - L`extrait doit contenir :-

  • Les noms, prénoms, qualités et demeures, et s`il y a lieu, les régimes matrimoniaux des associés autres que les commanditaires.
  • La raison sociale de la société;
  • La designation de ceux des associés autorisés à gérer, administrer et signer pour la société;
  • Le montant des valeur fournies ou à fournir en commandite.
  • L`époque ou la société doît commencer, et celle où elle doit finir.

Article 49- L`extrait des actes de société est signe, pour les actes publics, par les notaires, et pour les actes sous siege prive, par tous les associés.  Si la société est en nom collectif, et par les associés solidaires ou gérants, si la société est en commandité.

Article 50- Toute continuation de société, après son terme expiré, sera constatée par une déclaration des coassociés, consignée dans un acte notarié ou sous siège privée.  Cette déclaration, et tous actes portant dissolution de societe avant le terme fixé pour sa durée par l`acte qui l`établit, tout changement ou retraite d`associés, toute modification de leur régime matrimonial.  Toute nouvelles stipulations ou clauses, tout changement à la raison sociale, sont soumis aux formalités prescrites par les articles 47, 48 et 49.

Ces modifications ou ces changements ne seront opposables aux tiers qu`à compter de l`accomplissement de ces formalités.

Titre Quatrième, Livre Premier of the Code repealed and replaced.

Titre quatrième, Livre Premier of the Code is repealed and replaced by the

following Titre -

TITRE QUATRIEME DE LA PUBLICITE DES REGIMES MATRIMONIAUX


  

Article 65 - Toute option pour le régime légal de séparation des biens entre des époux dont l`un est commercant, doit faire l`objet d`un avis informant les tiers de l`adoption de ce régime.

 

Cet avis sera publié dans deux quotidiens mauriciens dont l`un sera choisi sur une liste préalablement établie par le Registrar des compagnies ou tout autre personne autorisée à cet effet.

Article 66 - Toute décision qui prononce un divorce, une séparation de corps ou une séparation de biens entre mari et femme dont l`un est commercant doit faire l`objet d`un avis informant les tiers dans les formes et selon les modalités prévues à l`alinéa 2 de l`article 65.

Article 67- Tout contrat de mariage entre époux dont l`un est commercant, doit faire l`objet d`un avis informant les tiers de la nature du régime matrimonial qu`ils ont choisi.

Cet avis sera publié dans les formes et selon les modalités prévues à l`alinéa 2 de l`article 65.

Article 68 - Tout époux marié sous un régime autre que celui de la communauté légale qui embrasserait la profession de commercant postérieurement à son mariage, sera tenue d`en informer les tiers par un avis précisant la nature du régime matrimonial auquel il est soumis.

Cet avis sera publié dans les formes et selon les modalités prévues à l`alinéa 2 de l`article 65.

Article 69- Tout commercant sera responsable, envers les tiers victimes d`une apparence trompeuse, des dommages résultant de l`inobservation des formalités de publicité requises par les articles 65 à 68.

En outre, le changement de régime matrimonial découlant des circonstances visés à l`article 66 ne sera opposable aux tiers que dans la mesure ou ces formalités de publicité auront été régulièrement accomplies.